יושבים משמאל לימין :
גולדה מאיר - שרת החוץ
הרב יעקב משה טולדנו - שר הדתות
יצחק בן צבי - הנשיא השני
דוד בן גוריון - ראש הממשלה ושר הביטחון
פנחס רוזן - שר המשפטים
עומדים משמאל לימין:
משה דיין - שר החקלאות
גיורא יוספטל - שר העבודה
זלמן ארן - שר החינוך והתרבות
בכור שלום שטרית - שר המשטרה
מרדכי בן טוב - שר הפיתוח
פנחס ספיר - שר המסחר והתעשייה
משה שפירא - שר הפנים
ישראל ברזילי - שר הבריאות
אבא אבן - שר בלי תיק
יוסף בורג - שר הסעד
יצחק בן אהרן - שר התחבורה
כתריאל כץ - מזכיר הממשלה
חסר: לוי אשכול - שר האוצר

הרכב הממשלה: 
דוד בן-גוריון - ראש הממשלה ושר הבטחון
שר החינוך והתרבות מ10.5.60- עד 3.8.60 אבא אבן - שר בלי תיק עד 3.8.60
שר החינוך והתרבות מ3.8.60-
זלמן ארן - שר החינוך והתרבות עד 10.5.60 לוי אשכול - שר האוצר יוסף בורג - שר הסעד
יצחק בן-אהרון - שר התחבורה מרדכי בנטוב - שר הפיתוח
ישראל ברזילי - שר הבריאות משה דיין - שר החקלאות
י.מ.טולידאנו - נפטר ב15.10.60- - שר הדתות גיורא יוספטל - שר העבודה גולדה מאיר - שרת החוץ
פנחס ספיר - שר המסחר והתעשיה פנחס רוזן - שר המשפטים
בכור שלום שיטרית - שר המשטרה חיים משה שפירא - שר הפנים
בנימין מינץ  -  צורף  לממשלה  לפי החלטה מיום כ"ב בתמוז תש"ך (17.7.60) - שר הדואר
(נפטר בט"ו בסיון תשכ"א - 30.5.61)

הערה:
ראש הממשלה הגיש התפטרותו לנשיא ביום 31.1.61. הממשלה כיהנה כממשלת מעבר במשך כ - 10 חודשים.